中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物募集资金投资项目延期、变更及终止事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元，减除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为100,717.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕626号）。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2022年11月分别与存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　本项目预计总投资金额及拟投入募集资金为4,991.91万元，拟对公司产品技术开发各部门进行软硬件设备设施升级建设，并引进一批高素质的产品开发人员。

　　本项目的预计总投资金额及拟投入募集资金为6,335.25万元。项目具体包括两部分内容，一是建设公司的电子商务运营系统，提高线上收入占比，优化公司的收入渠道结构；二是建设公司的信息化体系，提高各部门协同工作效率与公司管理水平。

　　公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　产品技术开发中心建设项目和电子商务及信息化建设项目两个项目是公司基于行业发展趋势、业务需要以及公司发展战略等确定的，已经在前期经过了充分的可行性论证。然而，由于本次募集资金到账时间晚于原募投计划，及在实际建设过程中，受到国内外宏观环境、市场环境变化等外部因素影响，导致上述项目进度暂时未达预期。

　　鉴于以上原因，结合目前项目的实际建设情况，为保证项目的顺利完成，提高募集资金使用效率，公司结合市场环境变化进行了审慎研究，并根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，决定将上述部分募投项目进行延期。

　　公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设，按照募集资金投资计划，完成募投项目建设。

　　目前，消费市场增长未达公司预期，公司对“产品技术开发中心建设项目”、“电子商务及信息化建设项目”的必要性和可行性进行了重新论证。

　　① “产品技术开发中心建设项目”为非生产性项目，是为进一步加大公司对新产品、新技术、新工艺的研究开发力度，着力在材料、功能和外观上形成较大的突破，不断提高产品技术含量，满足快速变化的市场需求。同时，项目的建设能够不断强化公司新产品开发及生产环节中的质量检测工作，从而提升产品品质，符合公司既定的发展战略。

　　② “电子商务及信息化建设项目”为非生产性项目，通过完善电子商务的建设，能够顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构；通过信息化的建设，旨在提升母公司与各子公司之间的运作协同性，加强对各职能部门、供应商和客户三方的管理水平。

　　① 公司作为国内较早进入宠物产业的行业先行企业，依托于国内宠物用品产业链与国际宠物食品供应链的比较优势，经过长期、广泛的客户开发与合作服务，逐步积累了具有行业先发优势、覆盖全球宠物市场的优质客户资源。公司合作客户广泛分布于欧洲、北美、大洋洲等主要发达地区，其中包括多家国际知名的大型连锁综合商超、专业宠物产品连锁企业及电商企业。公司积累的客户资源优势为上述项目的实施奠定了良好的基础。

　　② 经过二十余年的发展积累，公司逐步建立了一支覆盖品类广、市场响应快的产品开发和营销团队。为提升产品开发团队的设计开发水平，公司与 WGSN（英国在线时尚预测和潮流趋势分析服务提供商）、POP服装趋势网、智慧芽等平台机构开展长期合作，不定期举行外部培训和交流活动，以把握全球宠物用品市场的发展动向与行业趋势。同时，公司面向国际与国内市场分别建立了国际与国内专业业务团队，国际团队进一步分区域进行市场开拓与客户服务，并组建了跨境电商销售子部门，国内团队则重点发展与运营线上电商业务。因此，公司丰富的人才储备能够支持上述项目顺利的实施。

　　③ 作为一家专业从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务的企业，公司积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。据 Euromonitor（欧睿咨询）发布数据显示，2023年，全球宠物商品市场（不含服务类）零售规模为1,935.3亿美元，其中宠物用品零售规模524亿美元，保持稳定增长的发展态势。其中，美国和欧洲作为全球最成熟的两大宠物消费市场，2023年，美国宠物行业总支出超过1,470亿美元，同比增长7.46%；在欧洲市场，宠物食品规模已达到292亿欧元，宠物用品和服务市场规模达到246亿欧元。《2023-2024年中国宠物行业白皮书》指出，2012年至2022年，我国宠物市场规模从337亿元增长至2,706亿元，年均复合增长率为23.16%；2023年，国内城镇宠物（犬猫）消费市场规模为2,793亿元，同比增长3.2%；预计到2026年，将跃升至3,613亿元。宠物行业产业链条长、细分赛道多，蕴藏着巨大的增量空间,市场前景广阔。综上，宠物消费市场良好的市场前景为上述项目实施提供市场基础。

　　经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

　　本次募集资金投资项目产品技术开发中心建设项目和电子商务及信息化建设项目的延期是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及项目的实际进展情况做出的谨慎合理决定，仅涉及对其建设进度的调整，不涉及实施地点、实施主体、实施方式和投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

　　湖州天元技术改造升级项目的实施主体为湖州天元宠物用品有限公司，立项批准时间为2020年，拟投入金额为5,081.90万元。项目原拟新增71.5万套猫爬架产品产能。本项目预计建设期为24个月，因募集资金到账时间晚于原募投计划，原计划建成时间为2024年11月。

　　2022年下半年以来，因受宠物用品出口下降影响，该项目尚未开工。截至2024年6月30日，该项目实际投入为0元，该项目不存在已建设形成资产。截至2024年6月30日，该项目未使用募集资金余额5,081.90万元，均存放于募集资金专户。

　　杭州鸿旺生产基地建设项目的实施主体为杭州鸿旺宠物用品有限公司，立项批准时间为2020年，拟投入金额为23,514.22万元。项目原拟新增160万套复合材质猫爬架和393万套电子类宠物用品产能。本项目预计建设期为24个月，因募集资金到账时间晚于原募投计划，原计划建成时间为2024年11月。

　　2022年下半年以来，因受宠物用品出口下降影响，项目前期实施进度较为缓慢。截至2024年6月30日，该项目实施主体杭州鸿旺宠物用品有限公司实际累计已投入2,161.86万元。项目建设已形成资产后续继续作为杭州鸿旺宠物用品有限公司猫爬架和电子类宠物用品生产经营中使用。

　　截至2024年6月30日，该项目未使用募集资金余额21,352.36万元，除部分在董事会授权的额度范围内购买理财产品外，全部存放于募集资金监管账户。

　　公司拟改变上述募投项目投向是根据公司目前经营环境、实际业务开展情况和募集资金投资项目实际进展情况而做出的审慎决定。随着公司业务的发展以及市场需求的变化，公司的经营战略规划也在逐步调整和优化，相关项目与产品布局也进行相应调整。

　　原募投项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目均为2020年立项，项目整体投资和建设规划是基于当时的经营状况、业务结构、发展阶段所作出的决策。

　　公司原计划通过湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目扩大公司猫爬架和电子类宠物用品产能，2019年至2021年，公司猫爬架收入分别为2.40亿元、3.48亿元和4.02亿元，复合增长率为29.52%。由于猫爬架产品的生产工艺相对复杂，公司采取自主生产为主、外协生产为辅的生产模式。上述项目立项时，出于对猫爬架等订单需求的不断扩大，公司对于相关产能也有了更高要求的预期，公司计划通过该等募投项目的实施，增加猫爬架的自产产能，进一步提升猫爬架的市场占有率，并增加部分电子类宠物用品产能。2022年年底以来，公司根据海外客户如欧美、澳洲的部分主要客户的订单意愿，逐渐将猫爬架等宠物用品的新增产能向东南亚、波兰及全球其他地区转移。由此，公司在柬埔寨的猫爬架产能逐步扩大，并开始建设宠物窝垫产能，同时陆续在波兰、越南等地投资建设宠物用品生产基地。2023年4月，公司在波兰设立子公司波兰欧哈那有限公司，在波兰建设宠物用品猫爬架生产基地；2023年8月，公司在越南设立子公司越南天元越旺有限公司，在越南投资建设铁制宠物用品生产基地。公司认为，继续实施上述两个募投项目已无必要性。

　　经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司计划变更上述募投项目，拟将上述两个募投项目未使用的募集资金及后续产生的部分利息净额用于新募投项目天元宠物越南宠物笼具项目，并将上述剩余募集资金存放于募集资金专户，以规范募集资金使用。

　　公司在越南投资建设天元宠物越南宠物笼具项目，是公司进一步参与国际分工，平衡贸易风险，培育新的增长点，实现公司宠物用品主营业务可持续快速增长的内在要求。

　　项目总投资：本项目总投资为26,500.00万元，其中工程费用为14,547.64万元，土地购置费用6,600.00万元，设备费用2,559.98万元，预备费用为792.38万元，鸿博体育app下载铺底流动资金2,000.00万元。（注：项目以人民币为单位进行测算）。

　　项目实施主体：太平越旺有限公司（拟用名，为公司拟在越南设立的全资子公司，实际公司名称以实际取得的投资登记证书/企业登记证书为准）

　　项目建设期：2年。初步预计项目建设进度为：2025年1月交接土地，2025年3月土地勘察，2025年5月开始建设；2027年5月项目验收（前述预计具体时间节点或根据实际情况稍有调整）。

　　项目建设内容：项目建设内容主要为场地内部厂房、办公楼、食堂、鸿博体育app下载其他配套设施用房的建筑工程、公共工程及室外工程。

　　公司拟在越南投资建设天元宠物越南宠物笼具项目，是公司进一步参与国际分工，平衡贸易风险，培育新的增长点，实现公司宠物用品主营业务可持续快速增长的内在要求。

　　本项目的实施对于公司实现海外订单、原材料到生产的封闭循环具有至关重要的意义。通过在越南建立完整的生产闭环，公司不仅能够降低因国际政治和经济波动带来的风险，还能提高供应链效率，缩短物流时间，并减少成本。

　　同时，利用当地低廉的原材料和劳动力，进一步降低生产成本，增强产品的价格竞争力，同时享受当地政府的税收优惠和贸易协定优势，更容易进入亚太及其他国际市场。

　　公司本次通过越南子公司在越南建设天元宠物越南宠物笼具项目，符合国家“一带一路”倡议及“走出去”发展战略，有利于降低外部环境引致的经营风险，增强抗风险能力，提升经营稳健性。

　　《“十四五”商务发展规划》提出，支持企业参与全球产业链供应链重塑,促进国内外产业协同,引导对外投资合作平稳有序发展,推动中国产品、服务、技术、品牌、标准走出去。

　　本项目的原材料如Q195L盘线钢以及方管均大部分可以从越南当地采购；越南人口接近一亿，拥有一定的消费市场，且人力成本具有的实在优势，可进一步降低海外的生产成本。基于以上优势，企业在越南的生产可实现从海外订单、海外原材料到海外生产的闭环，减少对外部不稳定因素的依赖。

　　公司的天元宠物越南宠物笼具项目可以借助越南在资源、劳动力等方面的有利条件，发挥公司营销渠道、技术、生产制造等方面的优势，提高公司参与国际竞争的能力、拓展产品的国际市场空间的同时，有效促进当地的经济发展和社会就业，提高劳动水平，提升当地群众的生活水平。

　　公司作为国内较早进入宠物产业的行业先行企业，依托于国内宠物用品产业链与国际宠物食品供应链的比较优势，经过二十余年的探索、创新、积累，已在优质客户资源、供应链管理体系、多品类产品开发、用品食品协同销售等方面建立了持续竞争优势，形成了公司的核心竞争力。

　　公司自设立以来始终聚焦宠物产业，经过长期、广泛的客户开发与合作服务，逐步积累了具有行业先发优势、覆盖全球宠物市场的优质客户资源。公司合作客户广泛分布于欧洲、北美、大洋洲等主要发达地区，其中包括多家国际知名的大型连锁综合商超、专业宠物产品连锁企业及电商企业。

　　为进一步满足市场需求的增长，公司将通过产能扩充计划提升产能，积极扩充海外工厂产能，以进一步降低中美贸易战对公司出口的影响，提升公司海外市场竞争力。未来五年，公司将加快落实全球本地化战略，有序做好国际区域市场深耕，根据业务规划做好前瞻性的全球供应链布局。

　　本项目以人民币为单位进行测算，总投资26,500.00万元，项目投资概况如下：

　　项目建设期2年。初步预计项目建设进度为：2025年1月交接土地，2025年3月土地勘察，2025年5月开始建设；2027年5月项目验收（前述预计具体时间节点或根据实际情况稍有调整）。

　　项目建成后，运营前三年处于爬坡期，产量增加至第三年后保持稳定，根据初步测算，预计达产后年均总收入18,954.08万元，财务内部收益率为12.85%（税前）。

　　越南的法律、政策体系、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，国际贸易格局、越南外贸形势及进出口政策也可能发生变动，存在一定的市场风险。新项目未来有可能面临市场需求不足、管理风险鸿博体育版APP网站、所在国政治风险及全球贸易争端风险等风险因素。另外，本次对外投资采用外币结算，存在汇率波动风险。上述风险给该项目运营提出了更高的要求，公司将加强产品研发、加强全球产业布局、拓展新市场新客户、积极引进高质量人才、推动运营管理本地化等措施，建立健全风险管理机制，积极做好风险管控。

　　5、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及越南当地投资许可和企业登记等审批程序。

　　天元物流仓储中心建设项目的实施主体为杭州鸿旺宠物用品有限公司，立项批准时间为2020年，拟投入金额为19,035.16万元。项目原拟在杭州余杭经济开发区建设物流仓储中心，在现有仓储容量的基础上升级搭建智能化的物流仓储体系。本项目预计建设期为24个月，因募集资金到账时间晚于原募投计划，原计划建成时间为2024年11月。

　　该项目主要根据国内业务开展情况开展建设，建设投入较少。截至2024年6月30日，该项目实施主体杭州鸿旺宠物用品有限公司实际累计已投入451.37万元。项目建设已形成资产后续仍在杭州鸿旺宠物用品有限公司开展物流仓储相关业务中使用。

　　截至2024年6月30日，该项目未使用募集资金余额18,583.79万元，除部分在董事会授权的额度范围内购买理财产品外，全部存放于募集资金监管账户。

　　天元物流仓储中心建设项目主要是为更好的适应公司小批量定制化产品的生产模式，改进产品端人工管理的传统运作模式。本项目原计划对仓库进行智能化改造，将入库、仓储、出库、运输等流程纳入信息管理系统中，构建覆盖母子公司、主要上游供应商的物流仓储信息管理系统，提高仓储空间利用率、物资配送与流通效率。该项目主要根据国内业务开展情况进行建设，建设地点为杭州市临平区。

　　2022年以来，公司国内宠物食品业务已形成较大销售规模，国内宠物食品产品的物流仓储如只设在杭州，其在运输成本、运输半径、人工成本等方面的优势将不明显，因此公司已逐步在浙江嘉善、安徽安庆等地租赁仓库，以扩大产品配送范围，优化物流成本和效率。关于宠物用品业务，公司近年境内宠物用品业务规模相对稳定，境内仓储已能满足当前业务规模。

　　经对上述项目进行重新论证，公司拟终止天元物流仓储中心建设项目。该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户。公司将围绕宠物行业主业积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定合适的投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

　　本次募集资金投资项目天元物流仓储中心建设项目的终止建设是公司根据战略发展规划和项目实际进展情况做出的谨慎合理决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，公司终止上述项目后，在暂未确定具体项目前，剩余未投出募集资金将继续存放于募集资金专户进行管理。

　　根据公司2022年11月26日召开第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司增资和提供借款，分别用于建设募投项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目和天元物流仓储中心建设项目，其中，使用募集资金向湖州天元宠物用品有限公司增资1,900万元用于增加其注册资本，使用募集资金向杭州鸿旺宠物用品有限公司增资1亿元用于增加其注册资本，鸿博体育app下载其余部分均为使用募集资金向湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司提供的借款。

　　本次募集资金投资项目调整后，公司将根据实际情况，将湖州天元宠物用品有限公司未使用募集资金及产生的利息净额收回，将杭州鸿旺宠物用品有限公司未使用募集资金及产生的利息净额收回，并将未使用募集资金及产生的利息净额继续存放于公司募集资金专户进行管理，由公司开立募集资金专户并与商业银行以及中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金使用。公司收回上述子公司未使用募集资金及产生的利息净额后，公司前期使用募集资金分别向全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司的用于增加注册资本的增资款（即湖州天元宠物用品有限公司的1,900万元，杭州鸿旺宠物用品有限公司的1亿元），由公司用自有资金替换，保证湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司的实缴注册资本不变。

　　公司将根据实际情况，由公司在越南设立的子公司太平越旺有限公司在当地开立募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并由公司、太平越旺有限公司、商业银行以及中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，以规范募集资金使用。

　　董事会于2024年9月29日审议通过了《关于募集资金投资项目延期鸿博体育版APP网站、变更及终止的议案》。董事会认为：本次募集资金投资项目延期、变更及终止符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期、变更及终止的决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。同意此次募投项目延期、变更及终止事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次募投项目的延期、变更及终止没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募投项目的延期、变更及终止符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。本次决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意本次募投项目的延期、变更及终止，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：天元宠物本次募集资金投资项目延期、变更及终止事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构对天元宠物本次募集资金投资项目延期、变更及终止事项无异议。